国企涉900亿元虚假贸易：5年捏造38亿收入，融资贸易黑幕浮出水面

一、基本情况陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）于2022年8月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立

一、基本情况

陕西航天动力高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“航天动力”）收到《立案告知书》号（编号：《中华人民共和国证券法》（证监登记号：证监字第0092022005号），因经查，该公司涉嫌信息披露违法违规。《中华人民共和国行政处罚法》《上海证券报》等中国证监会依据法律法规决定对公司立案，具体内容参见公司2022年8月13日及2022年8月13日披露的《航天动力关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：林

2022-038）。

2023年6月2日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》号（罚字[2023]35号）。详情请参见公司于2023年6月3日披露的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-016）。

公司近日收到中国证监会核发的《航天动力关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚和市场禁入事先告知书〉的公告》号（[2024]26号）。现将《行政处罚决定书》相关内容公告如下：

2.《行政处罚决定书》主要内容

当事人为：陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称航天动力），法定代表人、董事长为朱琪，地址为高新区锦业路78号。陕西省西安市高新区：

郭新峰，男，1966年10月出生，时任航天动力总经理。他的地址是： 067 陕西省西安市雁塔区基地家庭医院。

朱奇，男，1971年7月出生，时任航天动力董事长兼总经理，地址：陕西省：

西安市高新区锦业路78号

周利民，男，1963年11月出生，时任航天动力董事长。他的地址是北京市丰台区东高地聚源北里3号单元，邮编：

谭永华，男，1964年4月出生，时任航天动力董事长。他的地址是：陕西省西安市雁塔区067基地家庭医院7-3区。

韩伟昭，男，1976年2月出生，时任航天动力公司副总经理。他的地址是陕西省西安市长安区神州二路天培园632号楼504室（:）。

任绥安，男，1963年11月出生，时任航天动力副总经理、董事会秘书、财务总监。地址是陕西省西安市高新区锦业路78号（邮编：）。

金群，男，1968年6月出生，时任航天动力公司副总经理、财务总监。他的地址是陕西省西安市高新区锦业路78号（:）。

根据《行政处罚决定书》（以下简称《中华人民共和国证券法》）和2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《中华人民共和国证券法》）的有关规定，对违法违规行为进行查处就航天动力信息披露问题，依法提起诉讼依法。告知当事人行政决定处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。根据当事人航天动力、朱琪、周利民、谭永华、韩伟钊、任穗安、金群的申请，我们将于2023年7月27日举行听证会，听取当事人的陈述和辩护意见。目前，该案已侦查终结。

经调查，当事人有以下违法事实：

1、航天动力专网通信业务

为快速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点，满足股东考核要求，经总经理办公会决定，航天动力于2016年以交易方式参与随天专网通信业务。 2016年至2020年，航天动力及其子公司陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称航天节能）开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，属于专网通信贸易业务。随天里专网通讯自循环业务一链接。

在与隋天利合作期间，航天动力业务涉及的所有客户和供应商均由隋天利及其相关人员指定。相关交易合同由隋天利及其相关人员提供。交易价格、数量等合同要素主要由隋天利提供。当事人认定，航天动力不参与产品加工、仓储和运输，对交易标的不具有控制权，也不对本次交易承担售后责任。交易对象直接从供应商运输到客户。交易标的本质上是不具有实际第三方市场或使用价值的通信设备。除融资贸易外，航天动力实际上是本次交易的金融渠道方。

航天动力开展的专网通信贸易业务中，相关交易虚假，不具备商业实质。航天动力虚增收入和利润，导致相关定期报告存在虚假记载。

2、航天动力2016年至2020年定期报告存在虚假记录

2016年至2020年年报，航天动力智能数据模块交易业务虚增营业收入金额分别为43,458.54万元、85,360.2万元、77,242.79万元、165,951.3万元、8,217.08万元，占当期营业收入的10%。营业收入。 24.09%、46.38%、40.92%、62.59%、6.58%。该业务当期利润分别为788.03万元、1977.61万元、1871.3万元、1353.23万元、1223.17万元，占本期披露利润总额的10%。 20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和36.01%。

航天动力公司的上述行为导致其2016年至2020年年度报告存在虚假记载。

3、航天动力2020年中期报告存在虚假记录

上述违法事实有相关航天动力公告、情况说明、合同文件、会计资料、银行流水单、当事人查询记录等证据证明，足以确认。

本人认为，航天动力披露的2016年至2020年年度报告及相关2020年中期报告存在虚假记载，违反了2005年第六十三条、第七十八条第《证券法》第2款的规定，构成2005 《证券法》 :010 -30000 第一百九十三条第一项及第一百九十七条第二项所列行为。

作为当时航天动力的董事兼总经理，郭新峰与隋天利进行了直接的讨论。他是航天动力与隋天利最初业务关系的主要决策者。他是2016年以预付资金和非实物转让方式参股航天动力的人。专网通信业务主要决策人隋天利行为恶劣，情节严重。作为董事、总经理，他作为2016年航天动力定期报告信息披露违法行为的直接负责人，签署了年度报告书面确认书。

作为时任航天动力董事长、董事兼总经理，朱奇负责航天动力的整体运营和管理。他直接与隋天利洽谈，参与专网通信业务的客户拜访、业务谈判、合同签订和业务审核。同意开展数据链交易业务，参与并知晓航天动力专网通信业务造假行为，以总经理、董事长身份对2017年至2020年年度报告签署书面确认意见，并作为2020年7月18日主要负责人对航天电力信息公开违法行为直接负责的负责人对临时公告中约定的决策负责。

作为时任航天动力董事长，周利民并不负责具体业务。其作为董事长签署了2017年至2018年年度报告的书面确认书，没有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务。航天动力在定期报告中披露信息属于违法行为。其他直接责任人员。

作为时任航天动力董事长，谭永华无论具体业务如何，均以董事长身份签署了2016年年报书面确认书。没有充分证据表明其已尽到勤勉尽责义务。其还对航天动力定期报告违法信息披露负有直接责任。人员。

韩伟昭时任航天节能副总经理、总经理助理兼市场部部长、工程开发中心主任、总经理，具体负责航天节能智能数据模块业务力量。作为航天动力相关业务部门的负责人和分管高管，他直接联系隋天利及其指定人员，负责相关相关合作谈判、合同签订、货款催收、业务汇报等工作。商业。他参与并了解航天强国专网。他在通讯行业犯下了欺诈罪。作为副总经理签署了2019年年度报告、2020年年度报告书面确认书，参加了2020年7月18日临时公告的审核，是航天动力信息披露违法行为的其他直接责任人。

任绥安时任航天动力财务总监、董事会秘书、副总经理，负责航天动力财务管理、信息披露等工作。参与专网通信业务内部审核及合同签订，同意开展数据链交易业务。作为高级管理人员签署了2016年至2020年年度报告书面确认书，作为主要负责人参与了2020年7月18日临时公告的约定决策，为公司其他直接责任人员航天动力违法信息泄露。

金群时任航天动力副总经理兼财务总监，负责航天动力财务管理，任期内批准并签署了专网通信业务合同，对2017年年度报告签署了书面确认意见至2020年担任高管，并参加了2020年2018年7月18日临时公告的审查，认定了航天动力信息披露违法行为的其他直接责任人员。

当事人航天动力公司、朱琪、周利民、谭永华、韩伟钊、任穗安、金群及其委托代理人发表如下陈述及辩护意见：

（一）航天动力的声明及答辩意见

首先，没有足够的证据证明航天动力公司存在虚假交易。无意进行虚假交易。航天动力数据链交易业务的真正目的是开拓新业务，增加新的利润增长点；不存在虚假交易行为。其交易是真实的。

其次，认定虚增收入和利润的行为没有法律依据。

第三，航天动力与隋天利没有深度合作，不存在勾结，危害也比较小。

第四，航天动力是随天里专网通信自流通业务被诈骗的公司。航天动力被骗的主要原因是负责最初决策和具体组织实施的高级管理人员的个人舞弊。

第五，其临时公告披露不完整、不真实，系韩伟照基于个人利益，未向公司管理团队如实披露数据链交易业务的全部真实情况所致。

国企涉900亿元虚假贸易：5年捏造38亿收入，融资贸易黑幕浮出水面

六是同类案件统一执法。

七是航天动力认真吸取教训，积极配合调查并进行整改。

（二）朱琪的陈述及辩护意见

一是认可航天动力的辩护意见。二是认定其与隋天利的直接谈判、接触与事实不符。三是认定其“参与并知晓航天电力专网通信业务欺诈行为”与事实不符。四是在航天动力任职期间，工作勤勉尽责。第五，其在签署年报确认意见时并不知晓随天利专网通信的自流通业务，不存在过错责任。第六，其对航天动力2020年7月18日临时公告的责任轻微。七是关注其他涉及专网通信业务的上市公司处罚公告。

综上，我们请求对朱琪不予处罚。

（三）周利民的陈述及辩护意见

首先，他在担任董事长期间并不负责具体业务。其次，在他担任航天动力董事长之前，航天动力管理层就已经在他不知情的情况下做出了决策，推出了数据链交易业务。三、其对2017年、2018年年度报告签署的确认意见以经营管理层未提出异议、审计机构无保留意见为依据。四是签署了航天动力2018年年报确认意见，且行政处罚时效期限自立案之日起已超过两年。

综上，请求对周利民不予处罚。

（四）谭永华的陈述及答辩意见

先是短暂兼任董事长，随后又兼任其他职务。他兼任董事长是基于组织安排，但他从未主管或负责航天动力的具体业务。其次，在其任职期间，经营管理层并未对数据链交易业务进行专题报告，其本人也并不知情。三是其于2017年3月28日签署了对航天动力2016年年报的确认意见，该意见已超过立案调查时两年的行政处罚时效。

综上，请求对谭永华不予处罚。

（五）韩伟钊陈述及辩护意见

一、《证券法》确定其“以副总经理身份签署了2019年年报书面确认函”、“为分管航天动力智能数据模块业务的副总经理”、“参加了临时公告的审核” 2020年7月18日”，“明知航天电力专网通信业务存在欺诈行为”等事实错误。其次，其不负责信息披露业务，对造假行为不知情，也不是信息披露的“其他直接责任人”，因此不适用相关规定。第三，拟定处罚过重。

综上，请求对韩伟昭不予处罚。

（六）任绥安的陈述及辩护意见

一是认可航天动力的辩护意见。二是其于2014年9月至2018年12月期间担任航天动力财务总监，相关人员并未告知其数据链交易业务属于随天专网通信自循环业务的一部分。三是在担任财务总监期间，按照公司规定履行职责，没有犯错。第四，上市公司年度报告是一项综合性工作。其并非负责公司数据链交易业务，对交易业务的采购、销售模式不了解，无从得知数据链交易业务属于随天力自循环业务的一部分专用网络通信。五、关于2019年年度报告问询函的回复函，其不负责相关业务，对此部分不承担责任。六是存在签署年报意见的高管未受到处罚的相关案例。

综上，请求对任绥安不予处罚。

（七）金群的陈述及辩护意见

一是认可航天动力的辩护意见。二是年度报告签署确认意见仅对分工范围内的内容负责。第三，其上任前已开展数据链交易业务，其上任后仅按照公司相关规定履行职责。第四，出任财务总监前，对数据链贸易相关业务不了解；上任后，相关基金交易真实准确，不存在弄虚作假的情况。五是2019年年度报告问询函回复函责任较轻。第六，上市公司年度报告是一项综合性工作。其并非负责公司数据链交易业务，对交易业务的采购、销售模式不了解，无从得知数据链交易业务属于随天利专网通讯自循环的一部分商业。七、就数据链交易业务而言，履行了勤勉尽责义务。八是存在签署年报意见的高管未受到处罚的相关案例。

综上，请求对金群不予处罚。

经过审查，我会考虑：

（一）航天强国声明及答辩意见

首先，航天动力公司存在非法泄露数据链业务信息的主观过错。

首先，航天动力声称对方告知其数据链业务属于军品业务。作为具有军品业务资质的上市公司，应具备基本的军品业务分析能力。航天动力没有向交易相关方提供，也没有要求。交易各方均提供了相关资质证明，对其参与的专网通信业务是否属于军品业务不存在合理怀疑。

其次，在签订数据链业务之前，为了规避信息披露要求，航天动力修改了信息披露制度，修改了重大合同的披露标准，将金额较大的合同拆分成多个合同分别签订。

第三，航天动力深知其每年的数据链业务规模是根据目标绩效与实际绩效的差异来确定的，而不是根据正常运营情况来确定的。这体现在2016年至2020年数据链业务的会计核算均以目标绩效为依据。根据实际业绩与实际业绩差距调整收入确认会计期间的问题，表明公司存在调整收入和利润的主观故意。

第四，航天动力。通过工商登记等公开信息可以看出，19家交易对方中有10家受隋天利控制或对其具有重大影响。

六是航天电力数据链业务进出文件与实物转让、所有权转让时间不一致。

七、国资委自2013年以来多次下发文件对贸易业务进行限制和规范。航天动力获知国资委禁止融资贸易和“空转”“指令”的规定尤其是当时的总经理朱琪。深知航天动力先行业务具有融资贸易的特点，其在任期间（2017年）的定期报告仍列明营业收入3.63亿元，营业利润2093.29元。融资贸易金额人民币10,000元确认为收入和利润。

八、航天动力2017年进行生产线改造，在未签订合同、未支付货款的情况下收到随天立方发运的大量零部件。但最终没能生产出零件，随天立方也没有要求航天动力支付零件费用。航空动力公司没有保留任何接收零部件的仓储或会计记录。应当注意，交易标的的价值、使用价值与购销合同记载的价值严重不符。

第九，航天动力以软件费的名义支付的是中介机构的业务介绍费。软件费用对毛利率明显较高的合同进行调整和支付，证明他们知道自己只是交易中的一个渠道，并获得固定的毛利率。

第十，隋天利指控航天动力明知自己的业务交易属于虚假交易。

二、关于虚假交易，根据《证券法》等相关标准的规定，综合考虑航天动力在交易中的作用、对交易标的的控制以及风险与报酬责任等，足以认定航天动力的数据链接交易不具备商业实质：

首先，隋天利介绍了航天电力数据链交易业务。航天动力知晓隋天利对业务的控制权，郭新峰、朱启军与隋天利进行业务洽谈，而不是与交易对手名义本金进行业务洽谈。

其次，虽然交易对手确实存在，但大部分是在与航天动力签订合同时由隋天利控制的，通过公开信息可以查到。

第三，购销交易合同均是在隋天利及其相关人员王某梅的安排下签订的。航天动力无法独立确定交易价格、数量等交易关键要素，部分合同条款明确表明航天动力为渠道方。

第四，交易标的没有实际价值。隋天利坦言，自己的专网通讯设备只是一个道具，没有实际的第三方市场或使用价值。

五是物流不实。航天动力无法提供2016年至2018年的交易物流订单。虽然2018年以后的年份有物流订单等正式转让凭证，但相关转让凭证是由于陕西证监局针对该公司发布的行政监管办法而产生的。公司2018年度经营情况及主管部门对业务的检查情况。航天动力为本次交易相关方为了满足审计和监管要求，正式完善了本次交易的实物转让信息。

第六，受理表只是形式。航天动力未对部分交易进行现场交接，现场验收未对产品质量进行实质性验收。

第七，虽然资金经过航天动力账户，但航天动力只是资金的通道，不承担交易的信用风险。

八是进出境单证实物交接、所有权转移时间不符。

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三、关于2020年半年度报告不真实披露问题。

四、本案依据企业会计准则，对航天动力公司在数据链交易中承担的交易主体风险与报酬转移责任的认定。

五、航天动力作为国家控股上市公司，开展融资贸易业务和不具备商业实质的业务，违反国资委关于禁止融资贸易、“空转”、“订货”贸易的规定，构成犯罪。与其国有企业的经营范围和职能不相符。定位不匹配。

隋天利的专网通信业务虽具有欺骗性，但违规信息披露的主要原因是航天动力管理层规范经营意识淡薄，未能根据公司经营状况完善公司治理和完善内部控制，未能决策公司重大事项。业务开展前审慎进行调查和风险评估，严格执行内部控制，未按照业务实质进行会计记录和交易信息披露。

综上所述，我不会接受航天动力的说法和申辩。

（二）对朱琪的陈述及辩护的意见

一是朱琪参与了航天动力数据链业务的谈判、审核等相关决策工作。朱奇担任公司总经理时负责数据链业务。 2017年6月朱奇上任后，航天动力签订的数据链业务购销合同金额分别为46.28亿元和47.67亿元，分别占公司数据链业务购销的75.20%和75.01%分别签订合同。朱琪审核、批准并签署了相关合同。 2017年9月，朱奇会见隋天利，随后主持召开总经理会议，同意以贸易的形式继续开展业务。

二、朱奇参与航天动力专网通信业务诈骗案。首先，朱奇的询问笔录和辩护意见证实，韩伟昭告知他，他的数据链业务是隋天利介绍的。其次，朱奇于2017年9月18日会见了隋天利，但没有会见数据链业务后续重要客户和供应商的正式负责人。三、2018年总经理专题会议记录证明，与会人员明知“对方”指的是隋田丽芳，航天动力在交易中获得了固定回报率，生产线根本无法生产。生产出具有相应性能的产品。第四，朱奇上任后，2017年年报确认数据链业务收入8.54亿元，所有交易均不存在实物转让。根据朱奇的询问笔录和他自己的辩护意见，他已经证实他当时知道该业务违反了国资委的规定。第五，朱琪知道，航天动力公司知道，其每年的数据链业务规模是根据目标绩效与实际绩效的差异来确定的，而不是由市场决定的。六、虽然航天动力数据链贸易资金的收付是韩伟钊专门联系的，但案中证据表明，由于金额较大，需要事先得到总经理和财务总监的批准，财务部门被安排合作。这件事仅靠韩伟昭个人是无法协调和实现的。

四、关于朱奇未勤勉尽责履行总经理、董事长职责。《证券法》规定总经理应制定具体的公司规章制度。数据链业务开展以来，航天动力尚未形成基于数据链业务特点的内控体系，执行中在库存管理、供应商资质审核、客户信用审核等方面存在问题。内部控制存在多项重大缺陷。朱奇先后担任公司总经理、董事长，对上市公司的信息披露负有特别的义务。但他未能勤勉尽责地履行职责。其任职期间，签订大数据链业务合同，将航天动力缩减为仅作为渠道的业务按照交易业务进行披露，导致航天动力信息披露违法违规。

综上所述，我不会接受朱琪的陈述和辩解。

（三）关于周利民的答辩意见

首先，其兼任董事长且不分管具体业务的说法不能成为其豁免的合法理由。董事长是公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司的信息披露负有特别关注的义务。作为上市公司董事长对2017年、2018年度报告的书面确认书，应当保证定期报告的真实性、真实性。其对准确性、完整性承担主要责任，但未能提供充分证据证明其勤勉尽责，现有证据也不能证明其履行了勤勉尽责义务。

二、根据2007年版《行政处罚事先告知书》号（中国证监会令第40号）规定，董事应当了解并持续关注公司的生产经营状况、财务状况以及已经发生或可能发生的重大事项。公司发生的事情及其影响，主动调查并获取信息。决策所需的信息。作为上市公司董事长，被申请人应当持续关注公司生产经营情况，积极采取行动，主动调查并获取决策所需信息，勤勉尽责地对年度报告是否符合实际情况作出自己的判断。真实、准确、完整。但被申请人未能提供充分证据证明其勤勉尽责，但现有证据不能证明其勤勉尽责。

第三，区分注册会计师的职责和管理层的职责。审计机构的审计意见不能代替或者减轻公司及其董事、监事、高级管理人员的会计责任。 2010版《企业会计准则-基本准则》明确规定，财务报表审计并不免除管理层或治理层的责任，不能以相信专业机构或专业人员的意见和报告为借口免除责任。

四是中国航天电力数据链业务委员会于2018年5月和2021年8月对航天电力数据链业务进行了检查，2018年5月发现违规行为，2016年以来，航天电力数据链业务持续开展。因此，航天动力公司自2016年推出数据链业务以来的信息披露行为均在行政处罚时效范围内。

综上所述，我不接受周利民的陈述和辩解。

（四）关于谭永华的答辩书

首先，其兼任董事长且不分管具体业务的说法不能成为其豁免的合法理由。董事长是公司信息披露工作的第一责任人，对上市公司的信息披露负有特别关注的义务。作为签署2016年年度报告书面确认书的上市公司董事长，应当对定期报告的真实性、准确性、真实性负责。被申请人负有主要诚信责任，但被申请人未能提供充分证据证明其勤勉尽责，现有证据也不能证明其履行了勤勉尽责义务。而根据谭永华的辩护意见，作为上市公司董事长，他在没有履行规定的审核和信息披露程序的情况下，将董事长的权利转让给副董事长，是其未勤勉尽责的体现。关于董事长的论点以及注册会计师职责与管理层职责的区分同上。

二、中国航天电力数据链业务部于2018年进行了检查，2018年5月发现了违规行为。航天电力数据链业务自2016年以来不断发展，因此，航天电力数据链业务已开展自2016年起，连锁经营以来的信息披露行为均在行政处罚时效范围内。

综上所述，我不接受谭永华的陈述和辩解。

（五）关于韩伟钊的答辩书

首先，韩伟钊于2020年4月24日就任航天动力副总经理后，以高管身份签署并确认了2019年财务报告。此外，航天动力还披露了2019年年度报告及2019年年度报告的修订版。分别于2020年4月28日和2020年7月18日报告。两版年报第八节《董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况》披露，韩伟昭担任副总经理。

其次，案件证据显示，航天动力的数据链业务先后由子公司航天节能和公司营销部（工程开发中心）办理。这两个实体是“一套人两个牌子”，业务负责人都是韩伟昭。韩伟昭参加航天动力2016年至2020年数据链业务相关决策会议，直接联系隋天利及其指定人员，负责合作谈判、合同签订、货款催收、业务汇报等的相关业务。

第三，备案证据显示，航天动力于2020年6月15日至19日讨论了交易所问询函的相关内容，韩伟钊参与了临时公告的讨论和审核。

第四，本案证据显示，韩伟昭明知航天电力专网通信业务存在欺诈行为。韩伟昭具体负责航天动力智能数据模块业务。直接联系隋田利方，参与并负责相关业务合同的谈判、签订、货款催收和交易受理，了解航天电力数据链业务涉及的客户和供应商。都是隋天利及其相关人员指定的。相关交易合同由隋天利及其相关人员提供。交易价格、数量等合同要素由隋天利确定。航天动力不参与交易的仓储和运输，部分交易也不现场进行。验收、部分交付

易无实务流转，除垫资贸易外，其他的交易仅为资金通道，且由其具体对接办理款项收付，知悉航天动力数据链业务不具有贸易业务实质。

第五，关于责任认定及量罚幅度，韩卫钊 2020 年 4 月任职航天动力副总经理后，在知悉公司数据链业务不具有业务实质的情况下仍然对 2019 年和 2020年定期报告签署了书面确认意见，以及对 2020 年临时公告进行审议，根据其在本案中的作用、知情情况和职责，认定其为信息披露违法行为的“其他直接责任人员 ”。量罚时已依法充分考虑了韩卫钊在本案中的职责、作用、地位，量罚合理，过罚相当。

综上，我会对韩卫钊的陈述申辩意见不予采纳。

(六)关于任随安陈述申辩意见

第一，任随安作为航天动力财务负责人、董事会秘书，持续参与公司的经营决策、财务核算、信息披露，应当主动了解公司经营情况，调查、核实、获取决策、财务核算、信息披露所需要的资料，对公司重大的财务和信息披露风险进行必要把关，针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，单纯以不分管涉案业务、不知情或行为符合公司内部管理制度不构成免责事由。当上市公司违反法定信息披露义务时，财务总监、董事会秘书应当就自己善意、合理、审慎、采取良好的方式履行职责进行说明并提供相应证据。

第二，任随安在总经理办公会上对拟开展数据链贸易业务事项进行提示的主张不能免除其责任。任随安作为航天动力时任财务总监，负责航天动力财务管理工作，对公司开展的数据链贸易业务中存在的上下游供应商、客户均由隋田力实际控制，开展融资性贸易业务，大额贸易业务不承担资金相关风险，物流单据缺失，出入库单据管理混乱、验收单据日期缺失且验收及出入库管理流于形式等异常情况，在财务核算中未有效予以关注，并进一步核实该项业务的商业实质。

根据任随安在调查期间提供的情况说明，以及申辩所提的理由，并不能证明任随安已经按照法律、法规、规定性文件的规定，善意、合理、审慎、采取良好的方式履行了应尽的勤勉义务。

综上，我会对任随安的陈述申辩意见不予采纳。

国企涉900亿元虚假贸易：5年捏造38亿收入，融资贸易黑幕浮出水面

(七)关于金群陈述申辩意见

第一，金群作为上市公司财务负责人，持续参与公司的经营决策、财务核算、信息披露，应当主动了解公司经营情况，调查、核实、获取决策、财务核算、信息披露所需要的资料，对公司重大的财务风险进行必要把关，针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，单纯的以相关业务在任职前已开展、不分管涉案相关业务、不知情或行为符合公司内部管理制度不构成免责事由。当上市公司违反法定信息披露义务时，财务总监应当就自己善意、合理、审慎、采取良好的方式履行职责进行说明并提供相应证据。

第二，金群作为航天动力时任财务总监，负责航天动力财务管理工作，仅关注数据链贸易业务资金情况，未积极主动采取适当的措施或方式了解数据链贸易业务的有关情况，如上下游供应商的选择、合同条款中的价格、物流运输、产品交付验收等事关财务核算的相关情况。同时，对公司开展的数据链贸易业务中存在的大额贸易业务不垫资、不承担资金相关风险，物流单据缺失，出入库单据管理混乱、验收单据日期缺失且验收及出入库管理流于形式， 2019 年度数据链贸易业务确认的收入 16.6 亿元，较 2018 年确认 7.72 亿元增长 115.03%等异常情况，在财务核算中未有效予以关注，并进一步核实该项业务的商业实质。

综上，我会对金群的陈述申辩意见不予采纳。

根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定:

1.责令陕西航天动力高科技股份有限公司改正，给予警告，并处以 600 万

元的罚款；

2.对朱奇给予警告，并处以 200 万元的罚款；

3.对韩卫钊给予警告，并处以 150 万元的罚款；

4.对任随安给予警告，并处以 100 万元的罚款；

5.对金群给予警告，并处以 80 万元的罚款。

按照 2005 年修订的《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定:

1.对郭新峰给予警告，并处以 30 万元的罚款；

2.对周利民给予警告，并处以 15 万元的罚款；

3.对谭永华给予警告，并处以 5 万元的罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 ”

三、对公司的影响及风险提示

根据《行政处罚决定书》认定的情况，本次信息披露违法违规行为不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。公司将就历史年度所涉及的财务数据予以差错更正。

截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司为此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理规范，提高信息披露质量，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，积极维护公司及广大投资者的合法权益。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。